コアヒント
登録資本の引き出しと持分の連続譲渡により債務を回避できるか？吉禄法律事務所が代理した、株主が債権者の利益を損ねるこの紛争事件は、深セン裁判所の「企業事件裁判白書」に掲載され、資本運用の背後にある法的リスクを明らかにした。
ケースフォーカス：登録資本金300万の背後にある資本ゲーム
2011年、五洋公司は増資と株式譲渡により登録資本金を50万から333万に拡大しました。しかし、裁判所は次のように判決を下した。
✅異常な資金の流れ：資本検査の翌日に250万元が送金されたが、これは明らかに資本の引き出しである。
✅株式譲渡の謎：株主は1元の価格で株式を次々と譲渡したが、これは実際には資本拠出義務を回避するためだった
✅破産清算のジレンマ：会社が閉鎖された後、9人の株主が責任を回避し、58万元の手数料の支払いを拒否した
債権者であるHefeng Companyからの依頼を受けた後、Jielu Law Firmは行き詰まりを打破するための3つの重要なポイントを特定しました。
1 ⃣資金追跡の徹底: 10年間の銀行取引明細書を取得して、登録資本金300万の「左手入力、右手出力」の経路を復元する
2 ⃣株式移転連鎖分析：後継株主が前株主が株式を支払っていないことを知っていたにもかかわらず株式を取得し、「悪意のある共謀」を構成したことを証明する
3⃣破産管財人との連携：「登録資本調査報告書」の取得と資本引き出しの証拠チェーンの固定
法廷ゲーム：株主責任の生涯にわたる追求
「すでに株式を譲渡した」「経営には関与していない」などの株主の抗弁に直面し、弁護士団は次のような法的措置を講じた。
資本引き出し 「会社法司法解釈III」第12条を援用すると、資本検査直後の資金の移転は資本引き出しであると判断される。
⚖連帯責任の拡大：第18条によれば、株式を払い込んでいない株主は、株式を譲渡したかどうかに関わらず、終身責任を負う。
正確な利息17万元の追加利益を得ることができます。
勝利の鍵：裁判長は法廷で「資金フロー分析報告書」を受け入れ、9人の株主に「継続的な資本拠出の欠陥」があったと判断した。
判決のハイライト: 徹底的な説明責任の新たな基準
宝安区裁判所（2018年）粤0306民初19687の判決は、3つの主要なルールを確立しました。
資金検証後すぐに資金を移動すること＝資本逃避：「明らかに不合理」という基準に限定されなくなり、資金検証後の短期的な資金移動は直接悪質と推定される
後続株主の連帯責任：前株主の資本拠出を確認できなかった株式譲受人は、欠陥のある資本拠出について「知っているべきだった」とみなされる。
利息計算の起算点を前倒し：債権者の訴訟日を延滞利息計算の起算点として利用し、債権者の利益を最大限に保護します。
起業家必読：登録資本管理の3つの生死ライン
この事件と第九民事意見の精神を踏まえて、Jielu の弁護士は次のように提案します。
1 ⃣払込資本金の閉ループ管理：払込資本金は、引き出しとみなされないよう、受領後6ヶ月以上保持する必要がある。
2⃣持分譲渡に関するデューデリジェンス：持分を取得する前に、前所有者の出資証明書を確認し、契約書で責任分担条項に合意する必要があります。
3 ⃣会社の定款の特別な設計：後継株主の責任リスクを防ぐための「過去の債務遡及条項」の追加
Jieluソリューション: 株主責任紛争処理モデル
当事務所では、登記資本の瑕疵担保責任や資本の引き出し等の事案に対応するため、独自の「3D追求」システムを構築しております。
✅ データマイニング: 銀行取引明細書、産業および商業アーカイブ、税務記録から資金マップを構築します
✅ 書類修正：会計事務所と連携し「出資不備に関する特別監査報告書」を発行
✅ 防御突破: 「知らない」や「すでに転送済み」などの言い訳に対する反論戦略をカスタマイズする
業界への影響: 小規模な訴訟が司法の進歩を促進する
この事件は590万元に上る金額が絡んでいたが、深セン市中級裁判所は2つの裁判ガイドラインを発表した。
資本金確認後30日以内に多額の送金があった場合、資本金の引き出しとみなされる。
持分譲渡契約において出資額が明記されていない場合には、譲受人が連帯責任を負うことになります。
この判決規則は「深セン裁判所のビジネス環境最適化における十大典型事例」にも記載されています。
あなたの会社にはこのようなリスクがありますか?
☑ 登録資本金の払込後、短期間内に頻繁に振替が行われる
☑ 株式譲渡契約書に資本拠出の瑕疵に対する責任が規定されていない
☑ 会社が事業を停止した後、期限内に清算できなかった場合
今すぐご連絡いただければ、「株主責任リスク自己評価フォーム」を入手し、3分で法定調査を完了できます。
ジエル法律事務所 企業法務センター
専門分野：株主連帯責任・会社清算・商事執行
緊急電話: 0755-32945888
証拠保全相談: +86-18576393121
法律上のヒント: 「会社法司法解釈 (III)」第18条によると、株主が資本出資義務を履行せずに持分を譲渡した場合、債権者は元の株主と譲受人に連帯責任を負わせることができます。コンプライアンス業務は資本管理から始まります。