コアヒント
登録資本募集制度のもとで、なぜ「重大な資本不足」を理由に株主が巨額の連帯責任を問われるのか？吉禄法律事務所が代理したこの典型的な事件は、深セン裁判所によって「会社法の司法解釈の適用に関する典型的な事例」に含められ、株主の有限責任における致命的な抜け穴を明らかにしました。
ケースの焦点：3万元の資本が20万元の取引をレバレッジし、災害の根源を築いた
2016年、登録資本金3万元の東莞優新公司は、仕入先のケデラー公司から20万元以上の包装資材を信用購入した。取引後、有鑫公司は破産したが、5人の株主は「払込資本金はまだ満期を迎えていない」および「株式は譲渡済み」という理由で責任を取ることを拒否した。
Kedele からの依頼を受けた後、Jielu 法律事務所は行き詰まりを打破するための 3 つの重要なポイントを明らかにしました。
✅資本リスクのミスマッチ：登録資本3万が20万件の高リスク取引に使用され、通常の運営能力をはるかに超えています。
✅ 0元株式譲渡連鎖：3人の株主が連続して0元で株式を譲渡し、会社に実際の資産がないことを証明した。
✅清算なしの取消の確固たる証拠：産業および商業のアーカイブは、会社が取消された後、法律に従って清算されなかったことを示している。
法廷ゲーム：「著しく不十分な資本」要件を正確に確定する
「申込期間は満了していない」「現在は株主ではない」といった被告株主の抗弁に対し、当方の法務チームは次のような一連の攻撃を仕掛けました。
1 ⃣運用リスク浸透監査：会社の社会保障支払記録と同期間分の納税申告書を取得し、長期にわたるゼロ資産運用を証明する
2⃣株式評価報告書：譲渡価格0元が市場評価額より大幅に低いことを証明しており、これは悪質な債務回避である
3 ⃣類似事例検索レポート：最高裁判所の指導判例第15号を引用して、重大な資本不足の司法判断基準を確立する
勝利の鍵：裁判長は、当方が法廷に提出した「会社の資本と事業リスクのマッチング分析報告書」を採用し、「20万件の取引に従事する3万の資本は有限責任の濫用を構成する」と判断しました。
判決のハイライト：現株主の連帯責任の細分化と元株主の免責
龍崗区裁判所（2020年）の粤0307民初39534判決は、責任の境界を創造的に定義しています。
現株主が責任を負う：取引当時の株主であった陳海斌氏と何奇氏は、22万元の負債を共同で返済するよう命じられた。
⚖元株主は責任を免れる：劉林氏ら3人は、株式譲渡時に投資期間が満了していなかったため連帯責任を免除される
この事件では、2 つの主要な裁定ルールが確立されました。
重大な資本不足の判定には、業界の特性、取引規模、事業継続能力に基づいた包括的な評価が必要です。
株主の責任は、違反行為当時の株式保有状況に基づいて決定されます。
起業家必読：登録資本募集制度の3つの命綱
この事件と第九民事意見の精神を踏まえて、Jie Lawyer は実践的な提案を行っている。
1 ⃣テーラーメイドの登録資本：最初の登録資本は、初年度の予想収益の20％以下が推奨されます。
2 ⃣株式譲渡のクローズドループ設計：未払株式を譲渡する場合、「出資義務は譲受人に継承される」と契約書に記載する必要がある
3 ⃣債務分離ファイアウォール：一回の取引金額が登録資本金の5倍を超える場合、株主は個人保証を提供する必要がある
ジエルの強み：株主責任紛争における無敗記録
弊社の企業法務部門は株主責任の研究に重点を置いています。2023年には、クライアントが3,700万元を超える株主連帯支払金を回収するのを支援しました。代表的な事例には以下が含まれます。
✅ 上海のテクノロジー企業が執行異議訴訟を提起し、まだ出資期限に達していない株主に900万元の負債を負担するよう要求（2023年）胡01民中第1234号
✅ 広州のケータリングブランドの破産事件、会社のベールを突き破り、実際の管理者の家族財産を執行可能に（2023年）越01破産最終第56号
あなたのビジネスにはこのようなリスクがありますか?
☑ 登録資本金と事業規模の間に重大な不均衡がある
☑ 株主は頻繁に0元で株式を譲渡する
☑ 会社の口座と株主の個人口座の混在
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ジエル法律事務所 企業法務部門
株主責任/コーポレートガバナンス/商事紛争解決を専門とする
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