Consejos básicos
¿La retirada del capital social y la transmisión en serie del capital social pueden evadir la deuda? Este caso de disputa que involucra a accionistas que dañan los intereses de los acreedores, representado por el bufete de abogados Jielu, fue incluido en el "Libro Blanco sobre el Juicio de Casos Corporativos" del Tribunal de Shenzhen, exponiendo los riesgos legales detrás de las operaciones de capital.
Caso en foco: El juego de capital detrás del capital registrado de 3 millones
En 2011 , Wuyang Company amplió su capital registrado de 500.000 a 3,33 millones mediante aumento de capital y transferencia de capital . Sin embargo, el tribunal consideró que:
✅Flujo de fondos anormal: 2,5 millones de yuanes se transfirieron al día siguiente de la verificación de capital , lo que constituye una evidente retirada de capital.
✅El misterio de la transferencia de capital: los accionistas transfirieron acciones sucesivamente a un precio de 1 yuan, lo que en realidad era para evadir la obligación de contribución de capital.
✅Dilema de liquidación por quiebra: después de que la empresa cerró, nueve accionistas eludieron la responsabilidad y se negaron a pagar la tarifa de procesamiento de 580.000 yuanes.
Tras aceptar la comisión del acreedor Hefeng Company, el bufete de abogados Jielu identificó tres puntos clave para romper el punto muerto:
1 ⃣ Seguimiento de fondos penetrantes: recuperar diez años de extractos bancarios para restablecer la ruta de "mano izquierda entra y mano derecha sale" del capital registrado de 3 millones
2 ⃣ Análisis de la cadena de transferencia de capital: Demuestre que el accionista posterior sabía que el accionista anterior no había pagado el capital pero aun así lo adquirió, lo que constituyó una "colusión maliciosa"
3 ⃣ Colaboración con los administradores concursales: Obtención del “Informe de Investigación de Capital Registrado” y fijación de la cadena de evidencias de la retirada de capital
Juego de sala de tribunal: búsqueda permanente de la responsabilidad de los accionistas
Frente a las defensas de los accionistas como "patrimonio ya transferido" y "no implicado en la gestión", el equipo de abogados lanzó una combinación de medidas legales:
Caracterización del retiro el artículo 12 de la “Interpretación Judicial de la Ley de Sociedades III” , se determina que la transferencia de fondos inmediatamente después de la verificación de capital es un retiro de capital.
⚖ Ampliación de la responsabilidad solidaria: Según el artículo 18 , los accionistas que no hayan pagado sus acciones responderán vitaliciamente independientemente de que transmitan o no sus acciones.
Cálculo preciso de intereses 170.000 yuanes adicionales en beneficios.
La clave de la victoria: El juez presidente aceptó el "Informe de análisis del flujo de fondos" en el tribunal y determinó que los nueve accionistas tenían "defectos continuos de contribución de capital".
Aspectos destacados de la sentencia: un nuevo punto de referencia para la rendición de cuentas
La sentencia del Tribunal de Distrito de Baoan ( 2018 ) Yue 0306 Minchu 19687 estableció tres reglas principales:
Transferencia de fondos inmediatamente después de la verificación de capital = fuga de capitales: ya no se limita al estándar de "obviamente irrazonable", las transferencias a corto plazo después de la verificación de capital se presumen directamente como maliciosas
Responsabilidad solidaria de los accionistas posteriores: El cesionario de capital que no verifique el aporte de capital del accionista anterior se considera que “debería haber sabido” del aporte de capital defectuoso.
El punto de cálculo de intereses se adelanta: la fecha de demanda del acreedor se utiliza como punto de partida para el cálculo de intereses vencidos para maximizar la protección de los intereses del acreedor
Los emprendedores deben leer: Tres líneas de vida y muerte en la gestión de capital registrado
A la luz de este caso y del espíritu de la Novena Opinión Civil, los abogados de Jielu sugieren:
1 ⃣ Gestión de circuito cerrado del capital desembolsado: el capital registrado debe conservarse durante más de 6 meses después de su recepción para evitar que se considere como retiro
2 ⃣ Due diligence en la transmisión del capital social: Antes de adquirir el capital social, se debe verificar el certificado de aportación de capital del anterior propietario y pactar en el contrato la cláusula de división de responsabilidad.
3 ⃣ Diseño especial de los estatutos sociales de la empresa: añadiendo una "cláusula de retroactividad de la deuda histórica" para evitar el riesgo de responsabilidad del accionista sucesor
Solución Jielu: modelo para gestionar disputas sobre responsabilidad de accionistas
En respuesta a casos como los defectos de capital registrados y la retirada de capital, nuestra firma ha creado un sistema único de “ persecución 3D ”:
✅ Minería de datos : Construye un mapa de fondos a través de extractos bancarios, archivos industriales y comerciales y registros fiscales.
✅ Corrección de documentos : Colaborar con firmas contables para emitir un “Informe de auditoría especial sobre defectos en aportaciones de capital”
✅ Romper defensas : Personalice las estrategias de refutación para excusas como "desconocimiento" y "ya transferido".
Impacto en la industria: los casos pequeños promueven el progreso judicial
Aunque el caso involucraba una cantidad de 5,9 millones de yuanes, llevó al Tribunal Intermedio de Shenzhen a emitir dos pautas de juicio:
Las transferencias de grandes cantidades dentro de los 30 días posteriores a la verificación de capital pueden considerarse directamente como retiro de capital.
Si el contrato de transferencia de capital no especifica el aporte de capital, el cesionario será responsable solidariamente.
Esta regla de juicio se ha escrito en los "Diez casos típicos del Tribunal de Shenzhen para optimizar el entorno empresarial".
¿Su empresa tiene estos riesgos?
☑ Transferencias frecuentes en un corto período de tiempo después de que se paga el capital registrado
☑ El contrato de transmisión de capital no estipula responsabilidad por defectos en la aportación de capital
☑ La empresa no logra liquidarse a tiempo después de cesar sus operaciones
¡Contáctenos ahora para obtener el “Formulario de Autoevaluación del Riesgo de Responsabilidad del Accionista” y completar el examen legal en 3 minutos!
Centro de asuntos legales corporativos del bufete de abogados Jielu
Especialización: Responsabilidad solidaria de los accionistas / Liquidación de sociedades / Ejecución mercantil
Línea de crisis: 0755-32945888
Consulta sobre conservación de evidencias: +86-18576393121
Consejos legales: De acuerdo al Artículo 18 de la “Interpretación Judicial del Derecho de Sociedades (III)” , si un accionista transfiere su capital sin cumplir con su obligación de aporte de capital, los acreedores pueden exigir al accionista original y al cesionario una responsabilidad solidaria. Las operaciones de cumplimiento comienzan con la gestión del capital.