Casos destacados
¡ El sistema de suscripción de capital registrado no equivale a una medalla de oro en exención de responsabilidad! Los accionistas de Xingbei Technology recibieron la orden de pagar conjuntamente una deuda de 36 millones de yuanes debido a una importante escasez de capital. El equipo de abogados de Jie rompió con precisión el "velo corporativo" y este caso fue seleccionado para la "Recopilación de casos típicos de derecho corporativo de los tribunales del delta del río Yangtze".
Descripción del caso: 8 millones de capital registrado apalancan 200 millones de transacciones en la cadena de suministro
En 2020 , Xingbei Technology firmó un acuerdo de compra de equipos por 200 millones de yuanes con una empresa que cotiza en bolsa con un capital registrado de 8 millones de yuanes. Tras la transacción, la empresa no pudo cumplir con sus obligaciones y los seis accionistas se negaron a asumir la responsabilidad con el argumento de que "el plazo de suscripción aún no ha expirado" y "ya se han retirado de la empresa".
Tras aceptar la comisión del acreedor, Jie Lawyer identificó tres puntos clave para romper el punto muerto:
✅ Grave desequilibrio entre capital y riesgo: 8 millones de capital para realizar 200 millones de pedidos, 5 veces el límite de tolerancia al riesgo del sector
✅Evidencia clave de la retirada de los accionistas: los extractos bancarios muestran que el controlador real transfirió activos por 12 millones de yuanes a través de transacciones relacionadas.
✅Ampliación maliciosa del plazo de aportación de capital: La junta de accionistas resolvió ampliar el plazo de aportación de capital de 2 años a 10 años
La solución: un sistema de evidencia penetrante tridimensional
En respuesta a las defensas de los accionistas, como “suscripción aún no vencida” y “patrimonio ya transferido”, el equipo de abogados construyó un triángulo de hierro de evidencia:
1 ⃣Informe de comparación de riesgos de la industria: recuperar datos de 20 empresas de la misma industria para demostrar que la relación capital / ingresos normal es 1:3 , y en este caso es 1:25
2 ⃣Evaluación y verificación de activos: demuestra que los activos reales de la empresa son solo 3 millones de yuanes y su índice de endeudamiento supera el 6600%.
3 ⃣ Recopilación de evidencia de registros de WeChat: registros de chat del controlador real que instruye al departamento de finanzas para "limpiar la cuenta de la empresa"
La clave de la victoria: El tribunal adoptó las "Directrices para la determinación judicial de insuficiencia maligna de capital" presentadas por nosotros y determinó que "los accionistas abusaron de sus derechos al participar en operaciones de riesgo ultra alto con un capital obviamente irrazonable".
Resumen de la sentencia: División precisa de responsabilidades entre accionistas actuales e históricos
La sentencia del Tribunal Popular Intermedio de Suzhou ( 2022 ) Su05 Minzhong No. 1234 estableció tres reglas principales:
Los accionistas actuales capital y los intereses de 36 millones de RMB.
⚖Los accionistas históricos deben compensar la diferencia dentro de un período de tiempo determinado: el Sr. Li, que ha transferido su capital, debe compensar la diferencia de 2 millones de RMB en el plazo de un mes.
⏳Avance en el plazo de seguimiento de la responsabilidad: los acreedores pueden perseguir a los accionistas en ejercicio en el momento de la conducta, que no se ve afectada por la transmisión del capital
Innovación de este caso: Por primera vez, el artículo 12 de la Novena Opinión Civil, "capital significativamente insuficiente", se perfeccionó en un "método de identificación de cinco pasos", convirtiéndose en un modelo para casos similares en la región del delta del río Yangtze.
Los emprendedores deben leer: La fórmula de oro para la asignación de capital registrado
Basándose en este caso y en la última interpretación judicial, los abogados de Jielu ofrecen un plan para evitar riesgos fatales:
1 ⃣ Línea de seguridad de capital registrado: Se recomienda que el capital inicial sea ≥ 15% del monto promedio anual del contrato
2 ⃣ Cláusula de protección contra rayos en caso de transmisión de capital: Debe estipularse que “el cesionario hereda la obligación de aportación de capital + el cedente aporta una garantía”
3 ⃣ Doble seguro de aislamiento de deuda: Cuando una sola operación supere 10 veces el capital registrado, se deberá suscribir simultáneamente un contrato de garantía de accionistas.
Las ventajas de Jielu: soluciones expertas en el ámbito del gobierno corporativo
Nuestro equipo comercial se ha centrado en disputas de responsabilidad de accionistas durante 12 años y ha establecido tres récords en la industria:
✅ Monto máximo de recuperación por un solo caso: 270 millones de yuanes ( un caso de un grupo inmobiliario en Zhejiang en 2023 )
✅ El expediente de conservación de patrimonio más rápido: congelación de las acciones de las empresas cotizadas en las 48 horas siguientes a la aceptación
✅ La penetración de estructuras de capital más compleja: un caso de determinación de la responsabilidad de los accionistas en una estructura VIE transfronteriza
¿Su empresa tiene estos riesgos?
☑ El capital social y la escala empresarial están seriamente invertidos
☑ Los accionistas cobran los pagos de la empresa a través de cuentas de familiares
☑ Aprovecha el periodo de suscripción para ampliar y evitar endeudarte
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Centro de asuntos legales corporativos del bufete de abogados Jielu
Especialización: Responsabilidad solidaria de los accionistas / Negativa de personalidad jurídica / Resolución de conflictos mercantiles
Línea directa de consulta de riesgos:0755-32945888
Prórroga legal: Según el artículo 47 de la Ley de Sociedades (Proyecto de Reforma) , los acreedores podrán exigir a los accionistas que aún no hayan alcanzado el plazo de aportación de capital que cumplan anticipadamente con sus obligaciones de aportación de capital cuando "carezcan manifiestamente de capacidad de reembolso". Las operaciones de cumplimiento corporativo han entrado en la era de la "supervisión penetrante y sustancial".