Consejos básicos
En el sistema de suscripción de capital registrado, ¿cómo se puede condenar a los accionistas a una enorme responsabilidad solidaria debido a una “deficiencia significativa de capital”? Este caso clásico representado por el bufete de abogados Jielu fue incluido por el Tribunal de Shenzhen en los “Casos típicos sobre la aplicación de interpretaciones judiciales de la Ley de sociedades”, revelando una laguna fatal en la responsabilidad limitada de los accionistas.
Caso de estudio: 30.000 yuanes de capital apalancaron 200.000 yuanes de transacciones y sentaron las bases del desastre
En 2016 , Dongguan Youxin Company, con un capital registrado de 30.000 yuanes, compró más de 200.000 yuanes de materiales de embalaje a crédito a su proveedor Kedeler Company . Después de la transacción, la empresa Youxin se declaró insolvente, pero los cinco accionistas se negaron a asumir la responsabilidad con el argumento de que "el capital suscrito aún no había expirado" y "el capital había sido transferido".
Después de aceptar el encargo de Kedele, el bufete de abogados Jielu desenterró tres puntos clave para romper el punto muerto:
✅Desajuste de riesgo de capital: 30.000 capitales registrados se utilizan para realizar 200.000 transacciones de alto riesgo, lo que supera con creces la capacidad operativa normal.
✅ Cadena de transferencia de acciones por 0 yuanes: tres accionistas transfirieron acciones por 0 yuanes consecutivamente, lo que demuestra que la empresa no tiene activos reales
✅Prueba férrea de revocación sin liquidación: Los archivos industriales y comerciales demuestran que la empresa no fue liquidada conforme a derecho luego de ser revocada
Juego en la sala del tribunal: cómo fijar con precisión el requisito de “capital significativamente insuficiente”
Ante las defensas de los accionistas de la demandada como "el plazo de suscripción no ha expirado" y "ya no es accionista actual", nuestro equipo legal lanzó una combinación de golpes:
1 ⃣ Auditoría de penetración de riesgo operacional: recuperar los registros de pago de seguridad social y las declaraciones de impuestos de la empresa para el mismo período para demostrar su operación de activos cero a largo plazo
2 ⃣ Informe de valoración de acciones: demuestra que el precio de transferencia de 0 yuanes es significativamente menor que la valoración del mercado, lo que constituye una evasión de deuda maliciosa.
3 ⃣ Informe de búsqueda de casos similares: citando el caso rector n.° 15 de la Corte Suprema para establecer el estándar de determinación judicial para la insuficiencia de capital significativa
La clave de la victoria: El juez presidente aceptó el "Informe de análisis de correspondencia entre el capital de la empresa y el riesgo empresarial" presentado por nosotros en el tribunal y determinó que " 30.000 capitales involucrados en 200.000 transacciones constituyeron un abuso de responsabilidad limitada".
Lo más destacado de la sentencia: la delicada división de la responsabilidad solidaria de los accionistas actuales y la exención de los antiguos accionistas
La sentencia Yue 0307 Minchu 39534 del Tribunal de Distrito de Longgang ( 2020 ) define de manera creativa los límites de la responsabilidad:
Los accionistas actuales la deuda de 220.000 yuanes .
⚖Ex accionistas eluden responsabilidad: Liu Lin y otros tres están exentos de responsabilidad solidaria porque el período de inversión no había expirado cuando se transfirió el capital
Este caso estableció dos reglas importantes de arbitraje:
La determinación de una deficiencia de capital significativa requiere una evaluación integral basada en las características de la industria, el tamaño de las transacciones y la capacidad para continuar las operaciones.
La responsabilidad de los accionistas se basará en la condición de accionistas al momento de la infracción.
Los emprendedores deben leer: 3 salvavidas bajo el sistema de suscripción de capital registrado
A la luz de este caso y del espíritu de la Novena Opinión Civil, Jie Lawyer ofrece sugerencias prácticas:
1 ⃣ Capital social a medida: Se recomienda que el capital social inicial sea ≤ 20% de los ingresos estimados en el primer año.
2 ⃣ Diseño de circuito cerrado de transferencia de capital: Cuando se transfiere capital no pagado, debe indicarse en el acuerdo que "la obligación de aporte de capital será heredada por el cesionario".
3 ⃣ Cortafuegos de aislamiento de deuda: Cuando el monto de una sola transacción exceda 5 veces el capital registrado, los accionistas están obligados a proporcionar garantías personales.
Las ventajas de Jielu: récord invicto en disputas sobre responsabilidad de accionistas
Nuestro departamento de asuntos legales corporativos se centra en la investigación de la responsabilidad de los accionistas. En 2023 , hemos ayudado a los clientes a recuperar más de 37 millones de yuanes en pagos solidarios de accionistas . Los casos clásicos incluyen:
✅ Una empresa de tecnología de Shanghai presentó una demanda de objeción de ejecución, exigiendo a los accionistas que aún no han alcanzado el período de contribución de capital que asuman una deuda de 9 millones de yuanes ( 2023 ) Hu01 Minzhong No. 1234
✅ Caso de quiebra de una marca de catering en Guangzhou, que perfora el velo de la empresa y permite que se ejecute la propiedad familiar del controlador real ( 2023 ) Yue 01 Quiebra Final No. 56
¿Su negocio tiene estos riesgos?
☑ Existe un grave desequilibrio entre el capital registrado y la escala empresarial
☑ Los accionistas transfieren frecuentemente acciones por 0 yuanes
☑ Mezcla de cuentas de la empresa con cuentas personales de los accionistas
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Departamento de Derecho Corporativo del Bufete de Abogados Jielu
Se especializa en responsabilidad de accionistas / gobierno corporativo / resolución de disputas comerciales.
Línea directa: +86-18576393121