Faits saillants de l'affaire
Le système de souscription au capital social n’équivaut pas à une médaille d’or d’exonération de responsabilité ! Les actionnaires de Xingbei Technology ont été condamnés à rembourser conjointement une dette de 36 millions de yuans en raison d'un manque de capitaux important. L'équipe d'avocats de Jie a réussi à briser le « voile corporatif » et cette affaire a été sélectionnée dans la « Compilation de cas typiques de droit des sociétés des tribunaux du delta du fleuve Yangtze ».
Aperçu du cas : 8 millions de capital social génèrent 200 millions de transactions dans la chaîne d'approvisionnement
En 2020 , Xingbei Technology a signé un accord d'achat d'équipement de 200 millions de yuans avec une société cotée au capital social de 8 millions de yuans. Après la transaction, la société n'a pas été en mesure d'honorer ses obligations et les six actionnaires ont refusé d'assumer leurs responsabilités au motif que « la période de souscription n'est pas encore expirée » et « ils se sont déjà retirés de la société ».
Après avoir accepté la commission du créancier, Jie Lawyer a identifié trois points clés pour sortir de l'impasse :
✅ Grave déséquilibre entre capital et risque : 8 millions de capital pour exécuter 200 millions de commandes, soit 5 fois la limite de tolérance au risque du secteur
✅Preuve clé du retrait des actionnaires : les relevés bancaires montrent que le contrôleur réel a transféré des actifs de 12 millions de yuans par le biais de transactions connexes
✅Prolongation malveillante de la période d'apport en capital : L'assemblée générale a décidé de prolonger la période d'apport en capital de 2 à 10 ans
La solution : un système de preuves pénétrantes en trois dimensions
En réponse aux arguments de défense des actionnaires tels que « souscription non encore échue » et « capitaux propres déjà transférés », l’équipe d’avocats a construit un triangle de fer de preuves :
1 ⃣Rapport de comparaison des risques sectoriels : récupérer les données de 20 entreprises du même secteur pour prouver que le ratio capital / revenu normal est de 1:3 , et dans ce cas, il est de 1:25
2 ⃣Évaluation et vérification des actifs : prouve que les actifs réels de l'entreprise ne sont que de 3 millions de yuans et que son ratio d'endettement dépasse 6 600 %
3 ⃣ Collecte de preuves sur les enregistrements WeChat : enregistrements de chat du contrôleur réel demandant au service financier de « vider le compte de l'entreprise »
Clé de la victoire : le tribunal a adopté les « Lignes directrices pour la détermination judiciaire de l'insuffisance de capital maligne » que nous avons soumises et a déterminé que « les actionnaires ont abusé de leurs droits en s'engageant dans des opérations à très haut risque avec un capital manifestement déraisonnable ».
Résumé du jugement : Répartition précise des responsabilités entre actionnaires actuels et historiques
Le jugement du tribunal populaire intermédiaire de Suzhou ( 2022 ) Su05 Minzhong n° 1234 a établi trois règles majeures :
Les actionnaires actuels principal et les intérêts de 36 millions de RMB.
⚖Les actionnaires historiques sont tenus de compenser la différence dans un certain délai : M. Li, qui a transféré ses capitaux propres, doit compenser la différence de 2 millions de RMB dans un délai d'un mois.
⏳Percée dans la période de traçabilité du passif : les créanciers peuvent poursuivre les actionnaires en fonction au moment du comportement, qui n'est pas affecté par le transfert de capitaux propres
Innovation de cette affaire : pour la première fois, l'article 12 de la neuvième opinion civile, « capital significativement insuffisant », a été affiné en une « méthode d'identification en cinq étapes », devenant un modèle pour des cas similaires dans la région du delta du fleuve Yangtze.
Les entrepreneurs doivent lire : La formule d'or pour l'allocation du capital social
Sur la base de cette affaire et de la dernière interprétation judiciaire, les avocats de Jielu proposent un plan d'évitement des risques mortels :
1 ⃣ Ligne de sécurité du capital enregistré : Il est recommandé que le capital initial soit ≥ 15 % du montant annuel moyen du contrat
2 ⃣ Clause de protection contre la foudre en cas de transfert de capital : Il doit être stipulé que « le cessionnaire hérite de l'obligation d'apport en capital + le cédant fournit une garantie »
3 ⃣ Double assurance isolement de la dette : Lorsqu'une seule transaction dépasse 10 fois le capital social, un accord de garantie des actionnaires doit être signé simultanément
Les atouts de Jielu : des solutions expertes dans le domaine de la gouvernance d'entreprise
Notre équipe commerciale se concentre sur les litiges en matière de responsabilité des actionnaires depuis 12 ans et a établi trois records du secteur :
✅ Montant maximal de la récupération pour un seul cas : 270 millions de yuans ( un cas de groupe immobilier au Zhejiang en 2023 )
✅ Le record de préservation de propriété le plus rapide : gel des actions des sociétés cotées dans les 48 heures suivant l'acceptation
✅ La pénétration de structure de capital la plus complexe : un cas de détermination de la responsabilité des actionnaires d'une structure VIE transfrontalière
Votre entreprise présente-t-elle ces risques ?
☑ Le capital social et l’échelle de l’entreprise sont sérieusement inversés
☑ Les actionnaires perçoivent les paiements de l’entreprise via les comptes de leurs proches
☑ Utilisez la période d'abonnement pour prolonger afin d'éviter les dettes
Obtenez la « Liste de contrôle de la ligne rouge de la responsabilité des actionnaires » et évaluez rapidement les risques juridiques en 3 minutes !
Centre des affaires juridiques de l'entreprise du cabinet d'avocats Jielu
Spécialisation : Responsabilité solidaire des actionnaires / Déni de personnalité morale / Résolution des litiges commerciaux
Hotline de consultation sur les risques :0755-32945888
Prolongation légale : Selon l'article 47 de la loi sur les sociétés (projet d'amendement) , les créanciers peuvent exiger des actionnaires qui n'ont pas encore atteint la date limite d'apport en capital qu'ils remplissent à l'avance leurs obligations d'apport en capital lorsqu'ils « n'ont manifestement pas la capacité de rembourser ». Les opérations de conformité des entreprises sont entrées dans l’ère de la « supervision pénétrante substantielle ».