Conseils de base
Dans le cadre du système de souscription au capital social, comment les actionnaires peuvent-ils être condamnés à une énorme responsabilité solidaire en raison d'une « insuffisance significative de capital » ? Cette affaire classique représentée par le cabinet d'avocats Jielu a été incluse par le tribunal de Shenzhen dans les « Cas typiques d'application des interprétations judiciaires du droit des sociétés », révélant une lacune fatale dans la responsabilité limitée des actionnaires.
Étude de cas : 30 000 yuans de capital ont permis de mobiliser 200 000 yuans de transactions et ont jeté les bases du désastre
En 2016 , Dongguan Youxin Company, avec un capital social de 30 000 yuans, a acheté plus de 200 000 yuans de matériaux d'emballage à crédit auprès de son fournisseur Kedeler Company . Après la transaction, la société Youxin était insolvable, mais les cinq actionnaires ont refusé d'assumer leurs responsabilités au motif que « le capital souscrit n'avait pas encore expiré » et que « les capitaux propres avaient été transférés ».
Après avoir accepté la commission de Kedele, le cabinet d'avocats Jielu a dégagé trois points clés pour sortir de l'impasse :
✅Inadéquation des risques de capital : 30 000 $ de capital enregistré sont utilisés pour effectuer 200 000 transactions à haut risque, dépassant de loin la capacité opérationnelle normale
✅ Chaîne de transfert de capitaux propres de 0 yuan : trois actionnaires ont transféré des actions pour 0 yuan d'affilée, prouvant que la société n'a pas d'actifs réels
✅Preuve tangible de la révocation sans liquidation : Les archives industrielles et commerciales montrent que la société n'a pas été liquidée conformément à la loi après sa révocation
Jeu judiciaire : verrouiller avec précision l’exigence de « capital considérablement insuffisant »
Face aux défenses des actionnaires du défendeur telles que « la période de souscription n'est pas expirée » et « n'est plus actionnaire actuel », notre équipe juridique a lancé une combinaison de coups :
1 ⃣ Audit de pénétration du risque opérationnel : récupérer les relevés de paiement de la sécurité sociale et les déclarations fiscales de l'entreprise pour la même période afin de prouver son fonctionnement à long terme sans actifs
2 ⃣ Rapport d'évaluation des capitaux propres : prouve que le prix de transfert de 0 yuan est nettement inférieur à la valorisation du marché, ce qui constitue une évasion de dette malveillante
3 ⃣ Rapport de recherche de cas similaires : Citation de l’arrêt directeur n° 15 de la Cour suprême pour établir la norme de détermination judiciaire en cas d’insuffisance de capital significative
La clé de la victoire : Le juge président a accepté le « Rapport d'analyse de la correspondance entre le capital de l'entreprise et le risque commercial » que nous avons soumis au tribunal et a déterminé que « 30 000 capitaux engagés dans 200 000 transactions constituaient un abus de responsabilité limitée. »
Le jugement met en évidence : la répartition fine de la responsabilité conjointe des actionnaires actuels et l'exonération des anciens actionnaires
Le jugement du tribunal du district de Longgang ( 2020 ) Yue 0307 Minchu 39534 définit de manière créative les limites de la responsabilité :
Les actionnaires actuels la dette de 220 000 yuans .
⚖Les anciens actionnaires échappent à toute responsabilité : Liu Lin et trois autres sont exonérés de responsabilité solidaire car la période d'investissement n'avait pas expiré lorsque les capitaux propres ont été transférés
Cette affaire a établi deux règles de jugement majeures :
La détermination d’un déficit important de fonds propres nécessite une évaluation complète basée sur les caractéristiques du secteur, la taille de la transaction et la capacité à poursuivre les opérations.
La responsabilité des actionnaires est fondée sur leur statut d’actionnaire au moment de l’infraction.
Les entrepreneurs doivent lire : 3 bouées de sauvetage dans le cadre du système de souscription au capital social
À la lumière de cette affaire et de l’esprit du neuvième avis civil, l’avocat Jie fournit des suggestions pratiques :
1 ⃣ Capital social sur mesure : Il est recommandé que le capital social initial soit ≤ 20 % du chiffre d'affaires estimé la première année
2 ⃣ Conception en boucle fermée du transfert de capitaux propres : Lors du transfert de capitaux propres non payés, il doit être indiqué dans l'accord que « l'obligation d'apport en capital sera héritée par le cessionnaire »
3 ⃣ Pare-feu d'isolement de la dette : lorsque le montant d'une transaction unique dépasse 5 fois le capital social, les actionnaires sont tenus de fournir des garanties personnelles
Les atouts de Jielu : un bilan invaincu dans les litiges relatifs à la responsabilité des actionnaires
Notre département des affaires juridiques d'entreprise se concentre sur la recherche sur la responsabilité des actionnaires. En 2023 , nous avons aidé nos clients à récupérer plus de 37 millions de yuans en paiements solidaires entre actionnaires . Les cas classiques incluent :
✅ Une société technologique de Shanghai a déposé une plainte d'objection à l'exécution, exigeant que les actionnaires qui n'ont pas encore atteint la période d'apport en capital supportent une dette de 9 millions de yuans ( 2023 ) Hu01 Minzhong No. 1234
✅ Affaire de faillite d'une marque de restauration à Guangzhou, perçant le voile de l'entreprise et permettant l'exécution des biens familiaux du contrôleur actuel ( 2023 ) Yue 01 Bankruptcy Final No. 56
Votre entreprise présente-t-elle ces risques ?
☑ Il existe un déséquilibre sérieux entre le capital social et la taille de l’entreprise
☑ Les actionnaires transfèrent fréquemment des capitaux propres pour 0 yuan
☑ Mixage des comptes de l’entreprise avec les comptes personnels des actionnaires
Obtenez dès maintenant le « Diagnostic du risque de responsabilité des actionnaires » et laissez les avocats de Jielu construire un fossé juridique solide pour votre entreprise !
Cabinet d'avocats Jielu Département de droit des sociétés
Spécialisé en responsabilité des actionnaires / gouvernance d'entreprise / résolution des litiges commerciaux
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