Dicas essenciais
No sistema de subscrição de capital registado, como podem os accionistas ser condenados a uma enorme responsabilidade solidária devido a "deficiência significativa de capital"? Este caso clássico representado pelo escritório de advogados Jielu foi incluído pelo Tribunal de Shenzhen nos “Casos Típicos sobre a Aplicação das Interpretações Judiciais da Lei das Sociedades”, revelando uma brecha fatal na responsabilidade limitada dos acionistas.
Foco do caso: 30.000 yuans de capital alavancaram 200.000 yuans de transações e lançaram a raiz do desastre
Em 2016 , a Dongguan Youxin Company, com um capital registado de 30.000 yuans, comprou mais de 200.000 yuans em materiais de embalagem a crédito do seu fornecedor Kedeler Company . Após a transação, a Youxin Company ficou insolvente, mas os cinco acionistas recusaram-se a assumir a responsabilidade, alegando que "o capital subscrito ainda não tinha expirado" e "o capital próprio tinha sido transferido".
Depois de aceitar a comissão da Kedele, o escritório de advogados Jielu identificou três pontos-chave para quebrar o impasse:
✅Descasamento de risco de capital: 30.000 de capital registado são utilizados para se envolver em 200.000 transações de alto risco, excedendo em muito a capacidade operacional normal
✅ Cadeia de transferência de capital de 0 yuan: três acionistas transferiram ações por 0 yuan consecutivamente, provando que a empresa não possui ativos reais
✅Prova sólida de revogação sem liquidação: Arquivos industriais e comerciais mostram que a empresa não foi liquidada de acordo com a lei após ter sido revogada
Jogo de tribunal: bloquear com precisão o requisito de “capital significativamente insuficiente”
Perante as defesas dos acionistas da ré, como "o prazo de subscrição não expirou" e "já não é acionista atual", a nossa equipa jurídica lançou uma combinação de murros:
1 ⃣ Auditoria de penetração do risco operacional: recuperar os registos de pagamento da segurança social e as declarações fiscais da empresa para o mesmo período para comprovar a sua operação a longo prazo com ativos zero
2 ⃣ Relatório de avaliação de ações: prova que o preço de transferência de 0 yuans é significativamente inferior à avaliação de mercado, o que é uma evasão maliciosa de dívida
3 ⃣ Relatório de pesquisa de casos semelhantes: Citando o caso orientador nº 15 do Supremo Tribunal para estabelecer o padrão de determinação judicial para a insuficiência de capital significativa
A chave para a vitória: O juiz presidente aceitou o "Relatório de Análise de Correspondência de Capital da Empresa e Risco Empresarial" apresentado por nós em tribunal e determinou que " 30.000 de capital investido em 200.000 transações constituíam um abuso de responsabilidade limitada".
Destaques do acórdão: a divisão fina da responsabilidade solidária dos atuais acionistas e a isenção dos antigos acionistas
O acórdão do Tribunal Distrital de Longgang ( 2020 ) Yue 0307 Minchu 39534 define criativamente os limites da responsabilidade:
Os atuais a dívida de 220.000 yuans .
⚖Ex- acionistas escapam à responsabilidade: Liu Lin e outros três estão isentos de responsabilidade solidária porque o período de investimento não tinha expirado quando o património foi transferido
Este caso estabeleceu duas regras principais de adjudicação:
A determinação de uma deficiência significativa de capital requer uma avaliação abrangente com base nas características do setor, na dimensão da transação e na capacidade de continuar as operações.
A responsabilidade dos acionistas será baseada na situação acionista no momento da infração.
Os empresários devem ler: 3 linhas de vida no sistema de subscrição de capital registado
À luz deste caso e do espírito da Nona Opinião Civil, o Jie Lawyer fornece sugestões práticas:
1 ⃣ Capital registado personalizado: Recomenda-se que o capital registado inicial seja ≤ 20% da receita estimada no primeiro ano
2 ⃣ Projeto de circuito fechado de transferência de capital: Ao transferir capital não pago, deve ser declarado no acordo que "a obrigação de contribuição de capital será herdada pelo cessionário"
3 ⃣ Firewall de isolamento de dívida: Quando o valor de uma única transação excede 5 vezes o capital registado, os acionistas são obrigados a prestar garantias pessoais
Vantagens da Jielu: histórico imbatível em disputas de responsabilidade dos acionistas
O nosso departamento de assuntos jurídicos corporativos concentra-se na investigação de responsabilidade dos acionistas Em 2023 , ajudámos os clientes a recuperar mais de 37 milhões de yuans em pagamentos conjuntos e diversos de acionistas .
✅ Uma empresa de tecnologia de Xangai interpôs uma ação de objeção de execução, exigindo que os acionistas que ainda não atingiram o período de contribuição de capital assumam uma dívida de 9 milhões de yuans ( 2023 ) Hu01 Minzhong No. 1234
✅ Caso de falência de uma marca de catering em Guangzhou, rompendo o véu da empresa e permitindo que a propriedade familiar do controlador real fosse executada ( 2023 ) Yue 01 Falência Final No. 56
O seu negócio corre estes riscos?
☑ Existe um desequilíbrio grave entre o capital registado e a escala do negócio
☑ Os acionistas transferem frequentemente capital próprio por 0 yuan
☑ Mistura de contas da empresa com contas pessoais dos acionistas
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Departamento de Direito Societário do Escritório de Advocacia Jielu
Especialista em responsabilidade dos acionistas / corporate governance / resolução de litígios comerciais
Linha direta: +86-18576393121