Destaques do caso
O sistema de subscrição de capital registado não equivale a uma medalha de ouro de isenção de responsabilidade! Os acionistas da Xingbei Technology foram ordenados a pagar conjuntamente uma dívida de 36 milhões de yuans devido à escassez significativa de capital. A equipa do Jie Lawyer rompeu com precisão o "véu corporativo" e este caso foi selecionado para a "Compilação de Casos Típicos de Direito Corporativo dos Tribunais do Delta do Rio Yangtze".
Visão geral do caso: 8 milhões de capital registado alavancam 200 milhões de transações na cadeia de abastecimento
Em 2020 , a Xingbei Technology assinou um contrato de compra de equipamento de 200 milhões de yuans com uma empresa cotada com um capital registado de 8 milhões de yuans. Após a transação, a empresa não conseguiu cumprir com as suas obrigações, e os seis acionistas recusaram-se a assumir a responsabilidade, alegando que "o período de subscrição ainda não tinha expirado" e "já se tinham retirado da empresa".
Após aceitar a comissão do credor, o Jie Lawyer identificou três pontos-chave para quebrar o impasse:
✅Desequilíbrio grave entre capital e risco: 8 milhões de capital para realizar 200 milhões de encomendas, 5 vezes o limite de tolerância ao risco da indústria
✅Principais evidências da saída dos acionistas: os extratos bancários mostram que o controlador real transferiu ativos de 12 milhões de yuans através de transações relacionadas
✅Prorrogação maliciosa do prazo de contribuição de capital: A assembleia de acionistas decidiu alargar o prazo de contribuição de capital de 2 anos para 10 anos
A solução: um sistema de evidência penetrante tridimensional
Em resposta às defesas dos acionistas, como “subscrição ainda não vencida” e “património líquido já transferido”, a equipa de advogados construiu um triângulo de ferro de provas:
1 ⃣Relatório de comparação de risco do setor: recupere dados de 20 empresas do mesmo setor para provar que o rácio capital / rendimento normal é de 1:3 , e neste caso é de 1:25
2 ⃣Avaliação e verificação de ativos: prova que os ativos reais da empresa são de apenas 3 milhões de yuans e o seu rácio de endividamento ultrapassa os 6600%
3 ⃣ Recolha de provas dos registos do WeChat: registos de chat do controlador real que instruem o departamento financeiro a "limpar a conta da empresa"
Chave para a vitória: O tribunal adotou as "Diretrizes para a Determinação Judicial de Insuficiência Maligna de Capital" apresentadas por nós e determinou que "os acionistas abusaram dos seus direitos ao envolverem-se em operações de risco ultra-elevado com capital obviamente irracional".
Resumo do acórdão: Divisão precisa de responsabilidades entre acionistas atuais e históricos
O acórdão do Tribunal Popular Intermediário de Suzhou ( 2022 ) Su05 Minzhong n.º 1234 estabeleceu três regras principais:
Os atuais capital e os juros de 36 milhões de RMB.
⚖Os acionistas históricos são obrigados a compensar a diferença num determinado período de tempo: o Sr. Li, que transferiu o seu património, necessita de compensar a diferença de 2 milhões de RMB no prazo de um mês.
⏳Avanço no período de rastreio de responsabilidade: os credores podem perseguir os acionistas em exercício no momento do comportamento, o que não é afetado pela transferência de capital
Inovação deste caso: Pela primeira vez, o artigo 12.º do Nono Parecer Civil, "capital significativamente insuficiente", foi refinado num "método de identificação de cinco passos", tornando-se um modelo para casos semelhantes na região do Delta do Rio Yangtze.
Os empresários devem ler: A fórmula de ouro para a alocação de capital registado
Com base neste caso e na mais recente interpretação judicial, os advogados de Jielu fornecem um plano de prevenção de riscos fatais:
1 ⃣ Linha de segurança do capital registado: Recomenda-se que o capital inicial seja ≥ 15% do valor médio anual do contrato
2 ⃣ Cláusula de proteção contra raios de transferência de capital: Deve ser estipulado que "o cessionário herda a obrigação de contribuição de capital + o cedente fornece uma garantia"
3 ⃣ Seguro duplo de isolamento de dívida: Quando uma única transação exceder 10 vezes o capital registado, deve ser celebrado simultaneamente um contrato de garantia de acionistas
Vantagens da Jielu: soluções especializadas na área da corporate governance
A nossa equipa comercial concentra-se em disputas de responsabilidade de acionistas há 12 anos e estabeleceu três recordes no setor:
✅ Valor máximo de recuperação para um único caso: 270 milhões de yuans ( um caso de um grupo imobiliário em Zhejiang em 2023 )
✅ O registo mais rápido de preservação de propriedade: congelamento de ações de empresas cotadas até 48 horas após a aceitação
✅ A penetração mais complexa da estrutura patrimonial: um caso de determinação da responsabilidade dos acionistas numa estrutura VIE transfronteiriça
A sua empresa corre esses riscos?
☑ O capital social e a escala empresarial estão seriamente invertidos
☑ Os acionistas recebem os pagamentos da empresa através de contas de familiares
☑ Aproveite o período de subscrição para prolongar e evitar dívidas
Obtenha a "Lista de verificação de linhas vermelhas de responsabilidade do acionista" e avalie rapidamente os riscos legais em 3 minutos!
Jielu Law Firm Centro de Assuntos Jurídicos Corporativos
Especialização: Responsabilidade solidária dos acionistas / Negação da personalidade jurídica / Resolução de litígios comerciais
Linha de consulta de risco:0755-32945888
Extensão legal: De acordo com o artigo 47.º da Lei das Sociedades (Projeto de Emenda) , os credores podem exigir que os acionistas que ainda não atingiram o prazo de contribuição de capital cumpram as suas obrigações de contribuição de capital antecipadamente quando "obviamente não tiverem capacidade de pagamento". As operações de conformidade empresarial entraram na era da "supervisão substancial e penetrante".