Fall-Highlights
Das Stammkapital ist keine Goldmedaille der Haftungsbefreiung! Aufgrund erheblicher Kapitalknappheit wurden die Aktionäre von Xingbei Technology dazu verurteilt, gemeinsam Schulden in Höhe von 36 Millionen Yuan zurückzuzahlen . Das Anwaltsteam von Jie durchbrach den „Firmenschleier“ präzise und dieser Fall wurde in die „Zusammenstellung typischer Gesellschaftsrechtsfälle der Gerichte des Jangtse-Deltas“ aufgenommen.
Fallübersicht: 8 Millionen Stammkapital ermöglicht 200 Millionen Supply-Chain-Transaktionen
Im Jahr 2020 unterzeichnete Xingbei Technology einen Gerätekaufvertrag im Wert von 200 Millionen Yuan mit einem börsennotierten Unternehmen mit einem eingetragenen Kapital von 8 Millionen Yuan. Nach der Transaktion konnte das Unternehmen seinen Verpflichtungen nicht nachkommen und die sechs Aktionäre lehnten die Übernahme der Verantwortung mit der Begründung ab, dass „die Zeichnungsfrist noch nicht abgelaufen“ sei und „sie bereits aus dem Unternehmen ausgetreten seien“.
Nach der Annahme der Gläubigerprovision identifizierte Jie Lawyer drei Schlüsselpunkte, um die Sackgasse zu überwinden:
✅Erhebliches Ungleichgewicht zwischen Kapital und Risiko: 8 Millionen Kapital zur Durchführung von 200 Millionen Aufträgen, das Fünffache der Risikotoleranzgrenze der Branche
✅Wichtiger Beweis für den Rückzug des Aktionärs: Aus den Bankauszügen geht hervor, dass der tatsächliche Kontrolleur durch entsprechende Transaktionen Vermögenswerte in Höhe von 12 Millionen Yuan transferiert hat
✅Böswillige Verlängerung der Kapitaleinlagefrist: Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Kapitaleinlagefrist von 2 Jahren auf 10 Jahre zu verlängern
Die Lösung: ein dreidimensionales Penetrationsbeweissystem
Als Antwort auf die Einwände der Aktionäre wie „Zeichnung noch nicht fällig“ und „Eigenkapital bereits übertragen“ konstruierte das Anwaltsteam ein Eisernes Dreieck aus Beweisen:
1 ⃣Branchenrisikovergleichsbericht : Rufen Sie Daten von 20 Unternehmen derselben Branche ab, um zu beweisen, dass das normale Kapital - Umsatz-Verhältnis 1:3 beträgt , in diesem Fall jedoch 1:25.
2 ⃣Bewertung und Überprüfung des Vermögens: Es wird nachgewiesen, dass das tatsächliche Vermögen des Unternehmens nur 3 Millionen Yuan beträgt und die Schuldenquote 6600 % übersteigt.
3 ⃣ Sammlung von WeChat-Aufzeichnungen als Beweismittel: Chat-Aufzeichnungen des tatsächlichen Controllers, der die Finanzabteilung anweist, „das Firmenkonto zu leeren“
Schlüssel zum Sieg: Das Gericht übernahm die von uns vorgelegten „Richtlinien zur gerichtlichen Feststellung einer bösartigen Kapitalunzulänglichkeit“ und stellte fest, dass „Aktionäre ihre Rechte missbraucht haben, indem sie mit offensichtlich unangemessenem Kapital extrem risikoreiche Geschäfte getätigt haben.“
Zusammenfassung des Urteils: Präzise Aufteilung der Verantwortlichkeiten zwischen aktuellen und früheren Aktionären
Das Urteil des Mittleren Volksgerichts Suzhou ( 2022 ) Su05 Minzhong Nr. 1234 legte drei wichtige Regeln fest:
Die derzeitigen Kapitalbetrag und die Zinsen in Höhe von 36 Millionen RMB zurück.
⚖Bislang gehaltene Aktionäre müssen die Differenz innerhalb einer bestimmten Frist ausgleichen: Herr Li, der sein Eigenkapital übertragen hat, muss die Differenz von 2 Millionen RMB innerhalb eines Monats ausgleichen.
⏳Durchbruch in der Haftungsverfolgungsfrist: Gläubiger können Aktionäre verfolgen, die zum Zeitpunkt des Verhaltens im Amt sind, das von der Eigenkapitalübertragung nicht betroffen ist
Innovation dieses Falles: Zum ersten Mal wurde Artikel 12 des Neunten Zivilurteils, „erheblich unzureichendes Kapital“, zu einer „Fünf-Stufen-Identifizierungsmethode“ verfeinert und wurde damit zum Modell für ähnliche Fälle in der Region des Jangtse-Deltas.
Unternehmer müssen lesen: Die goldene Formel für die Stammkapitalzuteilung
Basierend auf diesem Fall und der neuesten Gerichtsauslegung legen die Anwälte von Jielu einen Plan zur Vermeidung fataler Risiken vor:
1 ⃣ Sicherheitslinie für eingetragenes Kapital: Es wird empfohlen, dass das Anfangskapital ≥ 15 % der durchschnittlichen jährlichen Vertragssumme beträgt
2 ⃣ Blitzschutzklausel bei Eigenkapitalübertragungen: Es muss festgelegt werden, dass „der Erwerber die Verpflichtung zur Kapitaleinlage erbt + der Veräußerer eine Garantie leistet“
3 ⃣ Doppelte Absicherung der Schuldenisolierung: Wenn eine einzelne Transaktion das Zehnfache des eingetragenen Kapitals übersteigt , muss gleichzeitig eine Aktionärsgarantievereinbarung unterzeichnet werden
Die Vorteile von Jielu: Expertenlösungen im Bereich Corporate Governance
Unser Handelsteam konzentriert sich seit 12 Jahren auf Gesellschafterhaftungsstreitigkeiten und hat drei Branchenrekorde aufgestellt:
✅ Maximaler Rückforderungsbetrag für einen einzelnen Fall: 270 Millionen Yuan ( ein Fall einer Immobiliengruppe in Zhejiang im Jahr 2023 )
✅ Der schnellste Vermögenssicherungsrekord: Einfrieren der Aktien börsennotierter Unternehmen innerhalb von 48 Stunden nach Annahme
✅ Die komplexeste Durchdringung einer Eigenkapitalstruktur: ein Fall zur Feststellung der Gesellschafterhaftung bei einer grenzüberschreitenden VIE- Struktur
Gibt es in Ihrem Unternehmen diese Risiken?
☑ Das eingetragene Kapital und der Unternehmensumfang sind stark vertauscht
☑ Aktionäre erhalten Unternehmenszahlungen über Konten von Verwandten
☑ Nutzen Sie die Abonnementlaufzeit zur Verlängerung, um Schulden zu vermeiden
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Zentrum für Unternehmensrechtsangelegenheiten der Anwaltskanzlei Jielu
Spezialisierung: Gesellschafterhaftung / Ablehnung der Rechtspersönlichkeit / Beilegung von Handelsstreitigkeiten
Risikoberatungshotline:0755-32945888
Gesetzliche Erweiterung: Nach Artikel 47 des Gesellschaftsgesetzes (Novelle-Entwurf) können Gläubiger von Gesellschaftern, deren Einlagefrist noch nicht abgelaufen ist, die vorzeitige Erfüllung ihrer Einlageverpflichtungen verlangen, wenn bei ihnen „offensichtlich die Fähigkeit zur Rückzahlung fehlt“. Die Compliance-Aktivitäten von Unternehmen sind in das Zeitalter der „substanziellen, durchdringenden Kontrolle“ eingetreten.