Wichtige Tipps
Wie können Aktionäre im Rahmen des Systems der Zeichnung von Stammkapital aufgrund eines „erheblichen Kapitalmangels“ zu einer enormen gesamtschuldnerischen Haftung verurteilt werden? Dieser klassische Fall, der von der Anwaltskanzlei Jielu vertreten wurde, wurde vom Gericht Shenzhen in die „Typischen Fälle zur Anwendung gerichtlicher Auslegungen des Gesellschaftsrechts“ aufgenommen und enthüllte eine fatale Lücke in der beschränkten Haftung von Aktionären.
Fall im Fokus: 30.000 Yuan Kapital hebelten 200.000 Yuan Transaktionen aus und legten die Wurzel der Katastrophe
Im Jahr 2016 kaufte die Dongguan Youxin Company mit einem eingetragenen Kapital von 30.000 Yuan Verpackungsmaterial im Wert von über 200.000 Yuan auf Kredit von ihrem Lieferanten Kedeler Company . Nach der Transaktion war die Youxin Company zahlungsunfähig, doch die fünf Aktionäre lehnten es ab, die Verantwortung zu übernehmen, mit der Begründung, dass „das gezeichnete Kapital noch nicht erloschen sei“ und „das Eigenkapital übertragen worden sei“.
Nachdem die Anwaltskanzlei Jielu den Auftrag von Kedele angenommen hatte, brachte sie drei Schlüsselpunkte zum Vorschein, um die Sackgasse zu überwinden:
✅Kapitalrisiko -Missverhältnis: 30.000 Stammkapital werden für 200.000 Hochrisikotransaktionen verwendet , was die normale Betriebskapazität bei weitem übersteigt
✅ 0- Yuan-Aktienübertragungskette: Drei Aktionäre übertrugen hintereinander Aktien für 0 Yuan, was beweist, dass das Unternehmen kein tatsächliches Vermögen hat
✅Eiserner Beweis für Widerruf ohne Liquidation: Industrie- und Handelsarchive zeigen, dass das Unternehmen nach Widerruf nicht gesetzeskonform liquidiert wurde
Spiel im Gerichtssaal: Die Anforderung „deutlich unzureichendes Kapital“ richtig festlegen
Angesichts der Verteidigungsargumente der Aktionäre des Beklagten wie „die Bezugsfrist ist noch nicht abgelaufen“ und „kein aktueller Aktionär mehr“, holte unser Anwaltsteam zu einer Kombination von Schlägen aus:
1 ⃣ Penetrationsprüfung des operativen Risikos: Abrufen der Sozialversicherungs- und Steuererklärungen des Unternehmens für denselben Zeitraum, um seinen langfristigen Betrieb ohne Vermögenswerte nachzuweisen.
2 ⃣ Eigenkapitalbewertungsbericht: Beweist, dass der Transferpreis von 0 Yuan deutlich unter der Marktbewertung liegt, was eine böswillige Schuldenhinterziehung darstellt
3 ⃣ Ähnlicher Fallsuchbericht: Zitieren des Leitsatzes Nr. 15 des Obersten Gerichtshofs zur Festlegung des richterlichen Feststellungsstandards für eine erhebliche Kapitalinsuffizienz
Der Schlüssel zum Sieg: Der Vorsitzende Richter akzeptierte den von uns beim Gericht eingereichten „Company Capital and Business Risk Matching Analysis Report“ und stellte fest, dass „ 30.000 Kapital, die in 200.000 Transaktionen eingesetzt wurden, einen Missbrauch der beschränkten Haftung darstellten.“
Höhepunkte des Urteils: feine Aufteilung der gesamtschuldnerischen Haftung der aktuellen Gesellschafter und der Freistellung der ehemaligen Gesellschafter
Das Urteil des Bezirksgerichts Longgang ( 2020 ) Yue 0307 Minchu 39534 definiert auf kreative Weise die Grenzen der Verantwortung:
Die derzeitigen die Schulden in Höhe von 220.000 Yuan zurückzuzahlen.
⚖Ehemalige Aktionäre entziehen sich der Verantwortung: Liu Lin und drei weitere Personen sind von der gesamtschuldnerischen Haftung befreit, da die Investitionsdauer bei der Übertragung des Eigenkapitals noch nicht abgelaufen war
In diesem Fall wurden zwei wichtige Entscheidungsregeln festgelegt:
Zur Feststellung eines erheblichen Kapitalmangels ist eine umfassende Beurteilung auf Grundlage der Branchenmerkmale, der Transaktionsgröße und der Möglichkeit zur Fortführung des Betriebs erforderlich.
Die Haftung der Gesellschafter richtet sich nach der Beteiligungsquote zum Zeitpunkt der Rechtsverletzung.
Unternehmer müssen lesen: 3 Rettungsleinen im Rahmen des Stammkapitalzeichnungssystems
Angesichts dieses Falles und des Geistes des neunten Zivilurteils unterbreitet Jie Lawyer praktische Vorschläge:
1 ⃣ Maßgeschneidertes Stammkapital: Es wird empfohlen, dass das anfängliche Stammkapital ≤ 20 % des geschätzten Umsatzes im ersten Jahr beträgt
2 ⃣ Closed-Loop-Design der Eigenkapitalübertragung: Bei der Übertragung von unbezahltem Eigenkapital muss in der Vereinbarung festgelegt werden, dass „die Verpflichtung zur Kapitaleinlage auf den Erwerber übergeht“.
3 ⃣ Schuldenisolierungs-Firewall: Wenn der Betrag einer einzelnen Transaktion das Fünffache des eingetragenen Kapitals übersteigt , müssen die Aktionäre persönliche Garantien leisten
Vorteile von Jielu: ungeschlagene Bilanz bei Gesellschafterhaftungsstreitigkeiten
Unsere Abteilung für Unternehmensrecht konzentriert sich auf die Untersuchung der Aktionärshaftung. Im Jahr 2023 haben wir unseren Kunden geholfen, mehr als 37 Millionen Yuan an gesamtschuldnerischen Zahlungen von Aktionären zurückzuerhalten . Zu den klassischen Fällen gehören:
✅ Ein Shanghaier Technologieunternehmen reichte eine Vollstreckungseinspruchsklage ein und verlangte von Aktionären, die die Kapitaleinlagefrist noch nicht erreicht haben, eine Schuld von 9 Millionen Yuan ( 2023 ) Hu01 Minzhong Nr. 1234
✅ Insolvenzverfahren einer Catering-Marke in Guangzhou, bei dem der Firmenmantel durchbrochen und das Familienvermögen des tatsächlichen Inhabers gepfändet wird ( 2023 ) Yue 01 Insolvenz Endgültige Nr. 56
Ist Ihr Unternehmen mit diesen Risiken behaftet?
☑ Es besteht ein gravierendes Ungleichgewicht zwischen eingetragenem Kapital und Unternehmensgröße
☑ Aktionäre übertragen häufig Eigenkapital für 0 Yuan
☑ Vermischung von Unternehmenskonten mit Privatkonten der Aktionäre
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Abteilung für Gesellschaftsrecht der Anwaltskanzlei Jielu
Spezialisiert auf Aktionärshaftung / Corporate Governance / Beilegung von Handelsstreitigkeiten
Hotline: +86-18576393121