Wichtige Tipps
Können durch die Einziehung des Stammkapitals und die sukzessive Übertragung von Eigenkapital die Schulden umgangen werden? Dieser von der Anwaltskanzlei Jielu vertretene Streitfall, bei dem es um die Schädigung der Gläubigerinteressen durch Aktionäre ging, wurde in das „Weißbuch zur Verhandlung von Unternehmensfällen“ des Gerichts von Shenzhen aufgenommen und enthüllt die rechtlichen Risiken von Kapitaloperationen.
Fallfokus: Das Kapitalspiel hinter dem 3 Millionen Stammkapital
Im Jahr 2011 erhöhte die Wuyang Company ihr eingetragenes Kapital durch eine Kapitalerhöhung und Eigenkapitalübertragung von 500.000 auf 3,33 Millionen . Das Gericht stellte jedoch Folgendes fest:
✅Abnormaler Geldfluss: Am Tag nach der Kapitalüberprüfung wurden 2,5 Millionen Yuan abgezogen , was eindeutig einem Kapitalabzug entspricht.
✅Das Geheimnis der Kapitalübertragung: Aktionäre übertrugen nacheinander Aktien zu einem Preis von 1 Yuan, was eigentlich dazu diente, die Verpflichtung zur Kapitaleinlage zu umgehen
✅Dilemma bei der Insolvenzliquidation: Nach der Schließung des Unternehmens entzogen sich neun Aktionäre der Verantwortung und weigerten sich, die Bearbeitungsgebühr von 580.000 Yuan zu zahlen
Nachdem die Anwaltskanzlei Jielu den Auftrag von der Gläubigerfirma Hefeng angenommen hatte, identifizierte sie drei Schlüsselpunkte, um die Sackgasse zu überwinden:
1 ⃣ Durchdringende Fondsverfolgung: Rufen Sie zehn Jahre Bankauszüge ab, um den Pfad des 3 Millionen registrierten Kapitals „links rein und rechts raus“ wiederherzustellen
2 ⃣ Analyse der Eigenkapitalübertragungskette: Beweisen Sie, dass der nachfolgende Aktionär wusste, dass der vorherige Aktionär das Eigenkapital nicht eingezahlt hatte, aber dennoch das Eigenkapital erworben hatte, was eine „böswillige Absprache“ darstellte.
3 ⃣ Zusammenarbeit mit Konkursverwaltern: Einholung des „Registered Capital Investigation Report“ und Fixierung der Beweiskette des Kapitalentzugs
Gerichtsspiel: Lebenslange Verfolgung der Gesellschafterhaftung
Angesichts der Einwände der Aktionäre wie „bereits übertragenes Eigenkapital“ und „nicht an der Geschäftsführung beteiligt“ leitete das Anwaltsteam eine Kombination rechtlicher Maßnahmen ein:
Charakterisierung der Kapitalentnahme Artikel 12 der „Company Law Judicial Interpretation III“ wird festgestellt, dass die Überweisung von Mitteln unmittelbar nach der Kapitalüberprüfung eine Kapitalentnahme darstellt
⚖ Erweiterung der gesamtschuldnerischen Haftung: Nach Artikel 18 haften Gesellschafter, die ihre Anteile nicht eingezahlt haben, lebenslang, unabhängig davon, ob sie ihre Anteile übertragen
Genaue Zinsberechnung Leistungen in Höhe von 170.000 Yuan erhält
Schlüssel zum Sieg: Der Vorsitzende Richter akzeptierte den „Fund Flow Analysis Report“ vor Gericht und stellte fest, dass die neun Aktionäre „fortlaufende Einlagemängel“ aufwiesen.
Höhepunkte des Urteils: Ein neuer Maßstab für umfassende Rechenschaftspflicht
Das Urteil des Bezirksgerichts Baoan ( 2018 ) Yue 0306 Minchu 19687 legte drei wichtige Regeln fest:
Überweisungen unmittelbar nach der Kapitalüberprüfung = Kapitalflucht: nicht mehr auf den Standard „offensichtlich unvernünftig“ beschränkt, kurzfristige Überweisungen nach der Kapitalüberprüfung werden direkt als böswillig vermutet
Gesamthaftung nachfolgender Gesellschafter: Der Erwerber des Eigenkapitals, der die Einlage des vorherigen Gesellschafters nicht überprüft, gilt als jemand, der die fehlerhafte Einlage „hätte kennen müssen“.
Der Zeitpunkt der Zinsberechnung wird vorverlegt: Das Klagedatum des Gläubigers wird als Ausgangspunkt für die Berechnung der überfälligen Zinsen verwendet, um den Schutz der Interessen des Gläubigers zu maximieren.
Unternehmer müssen lesen: Drei Lebens- und Todeslinien des eingetragenen Kapitalmanagements
Angesichts dieses Falles und des Geistes des neunten Zivilurteils schlagen die Anwälte von Jielu vor:
1 ⃣ Closed-Loop-Management des eingezahlten Kapitals: Das eingetragene Kapital muss länger als 6 Monate nach Erhalt einbehalten werden, um nicht als Entnahme zu gelten
2 ⃣ Due Diligence bei der Übertragung des Eigenkapitals: Vor dem Erwerb des Eigenkapitals muss die Kapitaleinlagebescheinigung des vorherigen Eigentümers überprüft und die Klausel zur Aufteilung der Verantwortung im Vertrag vereinbart werden.
3 ⃣ Besondere Ausgestaltung der Satzung: Aufnahme einer „Historischen Schuldenrückwirkungsklausel“ zur Vermeidung der Haftungsgefahr für Gesellschafternachfolger
Jielu-Lösung: Modell zur Behandlung von Gesellschafterhaftungsstreitigkeiten
Als Reaktion auf Fälle wie eingetragene Kapitalmängel und Kapitalentzug hat unsere Firma ein einzigartiges „ 3D- Verfolgungssystem“ entwickelt:
✅ Data Mining: Erstellen Sie eine Fondskarte anhand von Kontoauszügen, Industrie- und Handelsarchiven sowie Steuerunterlagen
✅ Dokumentenkorrektur : Zusammenarbeit mit Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zur Erstellung eines „Sonderprüfberichts über Mängel bei der Kapitaleinlage“
✅ Abwehr durchbrechen: Passen Sie Gegenstrategien für Ausreden wie „Unwissenheit“ und „bereits übertragen“ an.
Auswirkungen auf die Branche: Kleine Fälle fördern den juristischen Fortschritt
Obwohl es in dem Fall um einen Betrag von 5,9 Millionen Yuan ging, veranlasste er das Mittlere Gericht von Shenzhen, zwei Prozessrichtlinien herauszugeben:
Große Überweisungen innerhalb von 30 Tagen nach der Kapitalüberprüfung können direkt als Kapitalabhebung gewertet werden
Ist im Beteiligungsvertrag keine genaue Angabe zur Stammeinlage enthalten, haftet der Erwerber gesamtschuldnerisch.
Diese Urteilsregel wurde in die „Zehn typischen Fälle des Gerichts Shenzhen zur Optimierung des Geschäftsumfelds“ niedergeschrieben.
Gibt es in Ihrem Unternehmen diese Risiken?
☑ Häufige Überweisungen innerhalb kurzer Zeit nach Einzahlung des Stammkapitals
☑ Der Kapitalübertragungsvertrag sieht keine Haftung für Mängel bei der Kapitaleinlage vor
☑ Das Unternehmen wird nach der Einstellung seines Geschäftsbetriebs nicht rechtzeitig liquidiert.
Kontaktieren Sie uns jetzt, um das „Formular zur Selbsteinschätzung des Gesellschafterhaftungsrisikos“ zu erhalten und die rechtliche Prüfung in 3 Minuten abzuschließen !
Zentrum für Unternehmensrechtsangelegenheiten der Anwaltskanzlei Jielu
Spezialisierung: Gesellschafterhaftung / Firmenliquidation / Handelssachwaltung
Krisentelefon: 0755-32945888
Beratung zur Beweissicherung: +86-18576393121
Rechtstipps: Gemäß Artikel 18 der „Rechtlichen Auslegung des Gesellschaftsrechts (III)“ können die Gläubiger, wenn ein Gesellschafter sein Eigenkapital überträgt, ohne seiner Verpflichtung zur Kapitaleinlage nachzukommen, die gesamtschuldnerische Haftung des ursprünglichen Gesellschafters und des Erwerbers verlangen. Compliance-Aktivitäten beginnen mit dem Kapitalmanagement.